Vláda Slovenskej republiky sa v rámci Programového vyhlásenia vlády na roky 2016 – 2020 zaviazala zlepšiť postavenie Slovenskej republiky v hodnoteniach podnikateľského prostredia (napr. v analýze Doing Business). Tento cieľ plánuje dosiahnuť okrem iného aj zavedením opatrení smerujúcich k zvýšeniu komfortu služieb pre zapisované subjekty a odbremenením registrových súdov od vymedzenej nesporovej agendy obchodného registra.
Podľa predloženého materiálu nelegislatívnej povahy[1] sa navrhuje zavedenie duálneho systému registrácie spočívajúceho v registrácii prostredníctvom:
V zmysle súčasného znenia Civilného mimosporového poriadku je na vedenie agendy obchodného registra príslušných osem registrových súdov. Ako sa uvádza v Návrhu opatrení na zlepšenie fungovania obchodného registra: „Táto partikularita prináša viacero odlišností v postupoch jednotlivých súdov, čo pre zapísané osoby predstavuje právnu neistotu a nevyhnutnosť nastavovania sa na rozhodovaciu činnosť viacerých súdov.“ Ideálnym stavom by preto bola existencia jediného registrového súdu ako jednotného metodického centra pre vedenie agendy obchodného registra. Podľa pripravovaných opatrení zatiaľ nie je jasné, či dôjde k zriadeniu jediného registrového súdu alebo počet registrových súdov sa zníži pravdepodobne na tri (závisí to od mnohých faktorov, okrem iného od analýzy počtu konaní v niektorých veciach právnických osôb podľa § 304 Civilného mimosporového poriadku, ktorých príslušnosť sa taktiež navrhuje zveriť registrovému súdu).
Hoci vedenie agendy obchodného registra v Slovenskej republike bolo doposiaľ zverené výlučne registrovým súdom, toto nemusí zostať pravidlom. I v niektorých krajinách OECD je vedenie agendy obchodného registra zverené iným štátnym inštitúciám či externým registrátorom. Najmä po vykonaní analýzy zahraničných skúseností v predmetnej oblasti sa javí ako najvhodnejšie riešenie pre zefektívnenie funkčnosti obchodného registra presun možnosti vykonávania vymedzenej časti agendy z registrových súdov i na iné subjekty – externých registrátorov. Príkladom funkčnosti takéhoto systému je duálny systém (súdy a notári) v susednej Českej republike. Navrhovaný duálny systém by spočíval v tom, že pre zapisované subjekty bude registrácia externým registrátorom predstavovať len ďalšiu alternatívu, pričom podávanie návrhov na zápis do obchodného registra prostredníctvom registrového súdu/súdov bude možné aj naďalej (možnosť výberu).
Na otázku, kto sa javí ako najvhodnejší kandidát na pozíciu externého registrátora zodpovedalo v spolupráci so strategickou pracovnou skupinou Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky v analýze[2], v rámci ktorej boli potenciálne subjekty podrobené hodnotiacim kritériám z hľadiska ich pripravenosti a vhodnosti na výkon vymedzenej agendy obchodného registra. Medzi posudzované subjekty boli zaradení notári, advokáti, jednotné kontaktné miesta, integrované obslužné miesta, súdni exekútori, správcovia konkurznej podstaty či nový subjekt (zohľadnil sa i variant zachovania registrových súdov, resp. kombinácia spolupôsobenia s externým registrátorom).
Hlavné dôvody vylúčenia jednotlivých subjektov ako potenciálnych externých registrátorov:
Základnou výhodou pre určenie notárov ako potenciálnych externých registrátorov je predchádzajúca participácia a skúsenosti Notárskej komory Slovenskej republiky v súvislosti s prvou úpravou elektronických služieb obchodného registra. Notársku komoru možno tiež považovať za personálne i technicky pripravenú na prevzatie vymedzenej registrovej agendy a zároveň možno predpokladať i flexibilné poskytovanie služieb klientovi.
I na základe vyššie uvedených skutočností sa v rámci Návrhu opatrení na zlepšenie fungovania obchodného registra „ako najadekvátnejšie riešenie registrácie zapisovaných subjektov javí kombinácia zachovania registrového súdu (jeden centralizovaný registrový súd s jednotnou metodikou a postupom registrácie) a možnosti vykonávania časti agendy týkajúcej sa zápisov do obchodného registra externými registrátormi.“
Súvisiace zmeny
Posudzovaný návrh opatrení umožní zaviesť i koncept podávania návrhov na zápis údajov do obchodného registra (i zápis zmeny a výmaz) výlučne elektronicky. Osobám, ktoré možnosťou elektronickej komunikácie nedisponujú, zostane možnosť registrácie prostredníctvom externého registrátora. Elektronické podávanie návrhov predpokladá i integráciu s príslušnými registrami (zdrojovými alebo referenčnými), čo by malo znížiť chybovosť zapisovaných údajov vyplývajúcu z manuálneho prepisovania či opätovného deklarovania. Vytvorením prepojiteľnosti zdrojových registrov s referenčnými registrami možno tiež eliminovať dodatočnú administratívnu záťaž (napr. pri zmene priezviska spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným). Ďalšou zmenou, ktorá sa v týchto intenciách javí ako potrebná, je digitalizácia zbierky listín ako prostriedok „čistenia“ nekorektných údajov v rámci obchodného registra.
Predmetné opatrenia sa navrhujú realizovať v dvoch na seba nadväzujúcich fázach. Prvá fáza by mala byť zameraná na redukciu počtu registrových súdov a s tým súvisiaci presun vymedzenej registrovej agendy na tento súd/súdy, ako i odstránenie chybovosti už zapísaných údajov v obchodnom registri. Ukončenie prvej fázy sa predpokladá v roku 2018. Druhá fáza by mala priniesť zavedenie možnosti registrácie vo vymedzenej registrovej agende u notára ako externého registrátora a výlučnú elektronickú podobu podaní na registrový súd/súdy. Ukončenie druhej fázy možno predpokladať najneskôr do konca roka 2020.
Za najväčší prínos pripravovaného Návrhu opatrení na zlepšenie fungovania obchodného registra možno označiť najmä zvýšenie komfortu a spokojnosti zapisovaných subjektov, časovú či finančnú úsporu, ako aj jednoduchšie založenie spoločnosti.[3]
Publikované na www.epravo.sk, 22.12.2017
MENKE LEGAL s.r.o.
______________________________
[1] Návrh opatrení na zlepšenie fungovania obchodného registra v štádiu vyhodnotenia medzirezortného pripomienkového konania Sekciou legislatívy Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky (začiatok štádia 10.11.2017)
[2] Analýza subjektov pre externé zápisy do Obchodného registra ako príloha č. 1 k Návrhu opatrení na zlepšenie fungovania obchodného registra
[3] Zdroj: LP/2017/767 Návrh opatrení na zlepšenie fungovania obchodného registra (sprievodná dokumentácia).
